證券代碼：002147               證券簡稱：ST新光             公告編號：2019－030

新光圓成股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。  

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近期收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）下發(fā)的《關(guān)于對新光圓成股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第175號），現(xiàn)對問詢函中相關(guān)事項回復(fù)如下：

事項一：結(jié)合新光集團及其關(guān)聯(lián)方的資金、債務(wù)狀況和重整方案，詳細(xì)說明新光集團及其子公司進入重整程序后，對清償其非經(jīng)營性占用你公司資金和解決違規(guī)擔(dān)保事項的產(chǎn)生的具體影響，你公司對新光集團的債權(quán)是否享有優(yōu)先受償權(quán)，以及你公司為保證股東權(quán)益擬采取的具體措施。

回復(fù)：公司對控股股東新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）的債權(quán)不享有優(yōu)先受償權(quán)。經(jīng)向新光集團問詢，鑒于新光集團重整申請尚未得到人民法院裁定受理，重整方案有待人民法院受理后，通過司法程序制定，目前階段無法評估其對清償非經(jīng)營性占用本公司資金和解決違規(guī)擔(dān)保事項產(chǎn)生的具體影響。新光集團及其子公司進入重整程序后，公司將及時足額申報債權(quán)，通過司法途徑最大限度保障股東權(quán)益。

事項二：結(jié)合你公司控股股東所持股份的質(zhì)押、輪候凍結(jié)情況及其重整計劃，詳細(xì)分析說明你公司可能存在的控制權(quán)變更的風(fēng)險。

回復(fù)：新光集團持有本公司股份累計質(zhì)押比例為98.30%，累計司法凍結(jié)比例為100%。

鑒于新光集團重整申請尚未得到人民法院裁定受理，如新光集團的重整申請未被人民法院裁定受理，則新光集團的質(zhì)權(quán)人可要求行使質(zhì)權(quán)，處置質(zhì)押股份，或債權(quán)人向人民法院申請強制執(zhí)行，凍結(jié)并拍賣、變賣公司股份，則存在發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變動的可能；如新光集團的重整申請被人民法院裁定受理，則新光集團可能面臨全部資產(chǎn)（含公司股份）償還債務(wù)的風(fēng)險，亦可能導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變更。

事項三：2015年12月28日，你公司披露《馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，其中交易對方新光集團和虞云新承諾交易標(biāo)的浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司2016年至2018年累計凈利潤不低于40億元，并就該業(yè)績承諾作出股份補償安排。截至目前，新光集團持有你公司股份累計質(zhì)押比例為98.30%，累計司法凍結(jié)比例為100%。請補充說明新光集團是否與質(zhì)權(quán)人在質(zhì)押協(xié)議中就相關(guān)股份需優(yōu)先用于支付業(yè)績補償?shù)茸鞒雒鞔_約定，你公司對負(fù)有補償義務(wù)的股份是否擁有優(yōu)先權(quán)。如股份不能全額覆蓋應(yīng)補償金額，你公司擬采取的保障上市公司利益的措施。

回復(fù)：新光集團與質(zhì)權(quán)人在原質(zhì)押協(xié)議中就相關(guān)股份需優(yōu)先用于支付業(yè)績補償?shù)仁马椢醋鞒雒鞔_約定，公司對負(fù)有補償義務(wù)的股份不存在擁有優(yōu)先權(quán)。如股份不能全額覆蓋應(yīng)補償金額，公司將通過司法途徑最大限度保障上市公司利益。

事項四：請以列表形式補充披露截至本問詢函回復(fù)日你公司收到的訴訟情況，包括但不限于案件當(dāng)事人、管轄法院、案件概述、受理時間、審理階段、涉案標(biāo)的（金額），上述訴訟事項披露的時間，公司是否對訴訟及時履行了信息披露義務(wù)，說明上述訴訟對你公司生產(chǎn)經(jīng)營及經(jīng)營業(yè)績的影響，并請充分提示相關(guān)風(fēng)險。

回復(fù)：截至2019年4月17日，公司收到的重大訴訟情況如下：

注：“萬廈房產(chǎn)”指浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、“新光建材城”指浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司、“義烏世茂”指義烏世茂中心發(fā)展有限公司、“云禾置業(yè)”指東陽市云禾置業(yè)有限公司、“新光飾品”指浙江新光飾品股份有限公司。

公司在收到上述法院傳票、民事起訴狀等相關(guān)涉案材料后，及時核實相關(guān)情況并草擬公告，及時履行了信息披露義務(wù)。因上述訴訟事項尚未開庭或尚未判決，目前對公司經(jīng)營尚未產(chǎn)生重大影響，對公司業(yè)績的影響暫時無法確定。公司將持續(xù)關(guān)注上述事項的進展，按照法律法規(guī)及時履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。請廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險。

事項五：以列表形式補充披露截至本問詢函回復(fù)日你公司銀行賬戶被凍結(jié)的情況（包括但不限于開戶賬戶銀行名稱、賬戶類型及用途、被凍結(jié)單位名稱、被凍結(jié)金額、被凍結(jié)日期以及被凍結(jié)具體原因等）、公司銀行賬戶的設(shè)置情況、被凍結(jié)的銀行賬戶個數(shù)占公司銀行賬戶個數(shù)的比例、被凍結(jié)的賬戶金額占公司最近一期貨幣資金余額的比例，被凍結(jié)的銀行賬戶是否屬于你公司的主要銀行賬戶，并請說明你公司銀行賬戶被凍結(jié)對你公司生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的具體影響，及你公司擬采取的解決措施。

回復(fù)：截止2019年4月17日，公司銀行賬戶被凍結(jié)情況明細(xì)表：

公司及所屬子公司銀行賬戶總戶數(shù)為161戶，凍結(jié)賬戶戶數(shù)占總戶數(shù)的比例為4.34%；凍結(jié)資金合計170.97萬元，占公司2019年一季度末貨幣資金余額的比例為2.92%。

因銀行賬戶被凍結(jié)，公司總部日常結(jié)算活動受到影響，但由于公司總部僅是管理總部，無具體的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，對日常運營不構(gòu)成重大影響；義烏世茂中心發(fā)展有限公司是公司的孫公司，賬戶凍結(jié)影響其款項支付、員工工資現(xiàn)金發(fā)放等事項。

公司總部及義烏世茂中心發(fā)展有限公司的銀行賬戶被凍結(jié)系因公司控股股東新光集團違規(guī)占用公司資金及以公司名義違規(guī)對外擔(dān)保等事項涉訴導(dǎo)致。目前，公司控股股東已向管轄地人民法院申請重整，公司將積極關(guān)注和跟進重整進展，爭取通過重整依法解除對公司總部及義烏世茂中心發(fā)展有限公司的賬戶凍結(jié)。

事項六：請你公司以列表方式說明目前母公司及合并報表范圍內(nèi)子公司的負(fù)債情況，包括融資（借款）方式、借款日、還款日、融資（借款）金額，是否存在逾期或者違約的情況；說明近三年資產(chǎn)負(fù)債率變動情況，目前銀行授信情況、分析債務(wù)償還能力；目前及未來的融資計劃及進展情況，增強償債能力的措施。

回復(fù)：

1、公司融資情況如下表所列示：

2、公司2016、2017、2018三個年度的資產(chǎn)負(fù)債率分別為51.87%、49.46%、46.17%（未經(jīng)審計），呈小幅下降趨勢。目前，公司無存量銀行授信，無新增銀行授信。

3、公司暫無新增貸款計劃。融資方面的重點工作包括：（1）爭取盡快解決控股股東資金占用和違規(guī)擔(dān)保問題，收回占用資金歸還借款，消除違規(guī)影響；（2）加大力度銷售、處置存量商品房，積極回籠資金，用于歸還借款并積極與融資機構(gòu)協(xié)商，及時消除違約產(chǎn)生的不良影響；（3）積極與融資機構(gòu)協(xié)商，爭取通過違約和解或貸款展期等方式，消除不良影響，爭取盡快恢復(fù)正常融資模式。

事項七：請自查你公司是否存在其他應(yīng)披露未披露的訴訟、資金占用、違規(guī)擔(dān)保、股份凍結(jié)、銀行賬戶凍結(jié)等重大事項，如存在，請補充披露。

回復(fù)：公司自發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)擔(dān)保及資金占用等事項以來，持續(xù)開展自查自糾，對后續(xù)自查中發(fā)現(xiàn)的問題及時履行了信息披露義務(wù)。截至本回復(fù)說明出具日，公司未發(fā)現(xiàn)新的上述應(yīng)披露未披露事項。公司將持續(xù)自查自糾，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)存在上述事項將及時履行信息披露義務(wù)。

事項八：請你公司結(jié)合上述事項及生產(chǎn)經(jīng)營具體情況，說明你公司是否存在本所《股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第13.3.1條規(guī)定的情形。如是，請公司董事會根據(jù)本所《股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第13.3.3條的規(guī)定發(fā)表意見并披露，并請律師就上述問題發(fā)表專業(yè)意見。

回復(fù)：對照《股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第13.3.1條規(guī)定，公司存在“公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的”事項。公司股票已于2018年12月4日起因該事項被實施其他風(fēng)險警示。

律師意見：

一、《股票上市規(guī)則》第 13.3.1 條規(guī)定：“上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對其股票交易實行其他風(fēng)險警示：（一）公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計在三個月以內(nèi)不能恢復(fù)正常；（二）公司主要銀行賬號被凍結(jié)；（三）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；（四）公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重的；（五）本所認(rèn)定的其他情形。”

《股票上市規(guī)則》第 13.3.2 條規(guī)定：“本規(guī)則第 13.3.1 條所述‘向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重’，是指上市公司存在下列情形之一且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預(yù)計無法在一個月內(nèi)解決的：（一）上市公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的余額在一千萬元以上，或者占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%以上；（二）上市公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的余額（擔(dān)保對象為上市公司合并報表范圍內(nèi)子公司的除外）在五千萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上”。

《股票上市規(guī)則》第 13.3.3 條規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)按以下要求及時向本所報告并提交相關(guān)材料：（一）屬于本規(guī)則第 13.3.1 條第（一）項、第（二）項規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生后及時向本所報告并提交董事會意見；（二）屬于本規(guī)則第 13.3.1 條第（三）項規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生后及時向本所報告并提交公司報告。本所在收到相關(guān)材料后決定是否對該公司股票交易實行其他風(fēng)險警示”。

二、經(jīng)本所律師登錄巨潮資訊網(wǎng)查詢公司公告，本所律師認(rèn)為公司存在深交所《股票上市規(guī)則》第 13.3.1 條規(guī)定的情形，理由為：

1、公司因違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保、向控股股東提供資金事項訴累導(dǎo)致公司持有的部分股權(quán)被凍結(jié)、部分房產(chǎn)被查封，但其對公司當(dāng)前正常的生產(chǎn)經(jīng)營未產(chǎn)生實質(zhì)性影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動能夠正常開展，不存在受到嚴(yán)重影響且預(yù)計在三個月以內(nèi)不能恢復(fù)正常的情形。

2、公司及所屬子公司銀行賬戶總戶數(shù)為 161 戶，截至 2019 年 4 月 16 日，公司及子公司被申請凍結(jié)銀行賬戶共 7 個，凍結(jié)賬戶戶數(shù)占總戶數(shù)的比例為4.34%；累計被凍結(jié)金額為 1,709,657.08 元，占公司 2019 年一季度末貨幣資金余額的 2.92%。由于銀行賬戶被凍結(jié)，公司總部日常結(jié)算活動受到影響，但由于公司總部僅是管理總部，除管理活動外無具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動，因此賬戶凍結(jié)對總部的影響尚不嚴(yán)重；義烏世茂中心發(fā)展有限公司是公司的孫公司，賬戶凍結(jié)影響其款項支付、員工工資現(xiàn)金發(fā)放等事項。

3、公司現(xiàn)任董事能夠依法、依規(guī)正常履行職責(zé)，不存在無法正常召開會議并形成董事會決議的情形。

4、根據(jù)公司《2017 年度報告》、中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年度《審計報告》，公司最近一期（2017 年度）經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為人民幣 8,306,697,179.96 元。

（1）根據(jù)公司《2018 年第三季度報告》，截止 2018 年 12 月 28 日，公司實際被控股股東違反規(guī)定程序占用的資金余額為 138,452.22 萬元，占 2017 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例的 17.23%。

（2）公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保金額合計人民幣 205,533.25 萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 25.59%。上述違反規(guī)定程序向控股股東提供資金、提供擔(dān)保事項，屬于《股票上市規(guī)則》第 13.3.1 條第（四）項、第 13.3.2 條規(guī)定的嚴(yán)重情形。

5、經(jīng)本所律師登錄中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)公司公告查詢，因違規(guī)向控股股東提供資金和提供擔(dān)保事項公司股票已于 2018年 12 月 4 日起被實施 ST 風(fēng)險警示，公司和其控股股東受到中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，2019 年 3 月 28 日中國證監(jiān)會下達《調(diào)查通知書》（編號：皖證調(diào)查字 2019031 號），決定對公司進行立案調(diào)查，公司存在可能被進一步處罰的風(fēng)險。

三、綜上，本所律師認(rèn)為，公司存在屬于《股票上市規(guī)則》第 13.3.1 條規(guī)定的情形，不排除公司存在被行政處罰、股票交易被實行其他風(fēng)險警示的風(fēng)險。

事項九：你公司認(rèn)為應(yīng)予以說明的其他事項。

回復(fù)：控股股東新光集團已經(jīng)向地方法院提交重整申請，若重整申請獲得法院受理裁定，其債權(quán)人將集中統(tǒng)一申報債權(quán)，為防止自查自糾違規(guī)擔(dān)保及資金占用過程中可能存在的遺漏，公司將再次全面梳理可能遺漏的違規(guī)擔(dān)保、資金占用等情形，并及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

                                             2019年4月17日