證券代碼：002147              證券簡稱：新光圓成            公告編號：2016-048

新光圓成股份有限公司

關于全資子公司受讓股權的公告

一、交易概述

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”） 全資子公司浙江萬廈房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬夏房產”）擬以人民幣6000萬元的價格受讓義烏富越投資咨詢有限公司（以下簡稱“富越投資”）持有的建德新越置業(yè)有限公司（以下簡稱“建德新越”）30%股權。本次交易完成后，萬夏房產將持有建德新越100%的股權，建德新越成為萬夏房產的全資子公司。

2016年6月1日，公司召開第四屆董事會第二次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于全資子公司受讓股權的議案》。

根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關制度及備忘錄的規(guī)定，本次交易無需提交股東大會審議。

本次交易完成后，富越投資將不再持有建德新越的股權，本次交易不構成關聯(lián)交易，且不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

1.對手方基本情況

名稱：義烏富越投資咨詢有限公司

企業(yè)性質：私營有限責任公司

注冊地：義烏市稠城街道稠州北路999號337室

法定代表人：趙平

成立時間：2008年1月23日

注冊資本：人民幣300萬元

營業(yè)執(zhí)照注冊號：330782000033522

經(jīng)營范圍：投資咨詢服務（不含證券、期貨等金融業(yè)務及公證認證業(yè)務），企業(yè)管理咨詢服務，商品信息咨詢服務。

2．富越投資與公司控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員無關聯(lián)關系。

三、交易標的基本情況

1．標的資產基本情況

公司名稱：建德新越置業(yè)有限公司

注冊資本：人民幣10000萬元

注冊地址：建德市新安江街道新安路88號

法定代表人：虞云新

成立時間：2008年4月7日

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：91330182673952743Q

經(jīng)營范圍：房地產開發(fā)，五星級度假大酒店建設，酒店管理，實業(yè)投資，投資咨詢服務（不含證券、期貨咨詢）。

股權結構：

2. 建德新越最近一年又一期主要財務數(shù)據(jù)：截止到 2015年12月31日，建德新越的資產總額為65357.62萬元，負債總額為57605.77萬元，凈資產7751.85萬元，營業(yè)收入為0，凈利潤-466.58元。（經(jīng)審計）

截止2016年3月31日，建德新越的資產總額為71980.67萬元，負債總額為64362.03萬元，凈資產7618.63元，營業(yè)收入為0，凈利潤-134.82元。（未經(jīng)審計）

四、交易協(xié)議的主要內容

轉讓方：義烏富越投資咨詢有限公司（以下簡稱“甲方”）

受讓方：浙江萬廈房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“乙方”）

茲有建德新越置業(yè)有限公司（以下簡稱標的公司），甲乙雙方均為其股東，甲方持有30%股權，乙方持有70%股權。甲方有意將其持有的標的公司30%的股權按本協(xié)議約定的條款和條件轉讓給乙方，乙方愿意按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件受讓股權。甲乙雙方經(jīng)自愿、平等、友好協(xié)商，就標的公司股權轉讓事宜，達成如下協(xié)議：

第一條 轉讓標的、轉讓價格與付款方式

1、甲乙雙方協(xié)商確認，甲方同意將其所持標的公司30%股權（以下簡稱標的股權）以人民幣6000萬元的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和條件受讓標的股權。

2、甲乙雙方一致確認并同意：自本協(xié)議生效之日起5日內，乙方就全部股權轉讓款以銀行本票形式與甲方完成交割。

第二條 股權交付與有關股東權利義務

1、甲方收到6000萬元轉讓款的銀行本票后，協(xié)助乙方辦理標的股權工商變更登記手續(xù)。自本合同生效之日起，標的股權的所有權發(fā)生轉移。

2、自本協(xié)議成立之日起，由乙方著手辦理標的股權轉讓事宜，甲方應予以配合。

3、自本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有標的股權所對應的標的公司股東權利同時不再履行該部分股東義務。乙方作為標的公司唯一股東行使權利并履行股東義務。

第三條 甲方聲明

1、甲方為本協(xié)議第一條標的股權的唯一所有權人。

2、甲方作為標的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。

第四條 乙方聲明

1、乙方以出資額為限對標的公司承擔責任。

2、乙方保證按本合同第一條所規(guī)定方式支付股權轉讓款。

第五條 稅費負擔

雙方同意辦理標的股權轉讓手續(xù)所產生的一切稅費根據(jù)甲乙雙方各自的權利和義務分擔。

第六條 保密條款

1、未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)秘密或相關信息，也不得將本協(xié)議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。否則，違反保密義務的一方應賠償其他方因此受到的全部損失。保密期限為永久。

2、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第七條 違約責任

1、如果一方違反其在本協(xié)議中所規(guī)定的其他義務，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。

2、如果乙方未能按本合同第一條的規(guī)定按時支付股權轉讓款，每延遲一天，應按延遲部分價款的千分之三支付違約金。如果甲方不配合辦理相關股權轉讓手續(xù)，每遲延一天，應向乙方支付一萬元作為違約金。

第八條 爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權向原告所在地人民法院起訴。

第九條 生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起成立，并經(jīng)新光圓成股份有限公司董事會批準后生效。本協(xié)議是協(xié)議雙方的成果，并構成雙方之間關于本協(xié)議涉及主題事項的全部協(xié)議。本協(xié)議取代并終止先前達成的關于本協(xié)議主題事項的任何口頭或書面協(xié)議。

2、任何對本協(xié)議的修改或修訂均應以書面形式作出并經(jīng)各方簽署后方能生效。

3、本協(xié)議一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余送有關部門審批或備案，每份均具有同等法律效力。

五、交易的目的和對公司的影響

公司控股子公司本次股權受讓出于業(yè)務整合需要，有利于優(yōu)化公司決策流程，提高管理和運營效率。本次交易不會對公司2016年度經(jīng)營業(yè)績產生重大影響。

六、備查文件

1．第四屆董事會第二次會議決議

2．股權轉讓協(xié)議

新光圓成股份有限公司

董事會

2016年6月1日