證券代碼：002147               證券簡稱：*ST新光            公告編號：2022－054

新光圓成股份有限公司

關于深圳證券交易所對公司關注函的回復公告

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新光圓成”）于2022年4月12日收到深圳證券交易所下發的《關于對新光圓成股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2022〕第201號），公司董事會高度重視，積極組織核查工作，現將有關事項回復報告如下：

前期，你公司與豐盛控股有限公司（以下簡稱豐盛控股）、Five Seasons XVI Limited、江蘇一德集團有限公司（以下簡稱江蘇一德）簽訂了《和解協議》，約定你公司收回10億誠意金的方式包括收取6400萬元現金、受讓江蘇新玖實業投資有限公司（以下簡稱江蘇新玖）30%股權、接受江蘇一德持有的南京新城發展股份有限公司（以下簡稱南京新城）8400萬股份質押等。截至目前，前述《和解協議》有關安排均已逾期。2022年4月12日，你公司披露《關于簽訂債權債務轉讓四方協議的公告》《關于簽訂和解協議補充協議的公告》（以下合稱《公告》），你公司及子公司浙江萬廈房地產開發有限公司(以下簡稱萬廈房產)、南京蘇民金帆企業管理有限公司（以下簡稱蘇民金帆）、江蘇一九一二文化產業發展有限公司（以下簡稱江蘇1912）、江蘇新玖、豐盛控股等方分別簽訂《債權債務轉讓四方協議》等五份協議，以解決江蘇新玖30%股權退還事宜；你公司與南京東泰商業資產管理有限公司（以下簡稱南京東泰）、豐盛控股等方簽訂《補充協議》，由南京東泰提供四棟商業房產作為南京新城1000萬股份質押的替代擔保措施，擔保限額為4000萬元。我部對相關情況表示關注，請你公司核查并說明以下問題：

事項1.《公告》顯示，持有江蘇新玖30%股權的股東江蘇1912將應收萬廈房產3000萬元股權轉讓款、應收江蘇新玖累計未分配利潤142,328,408.67元（由萬廈房產代付）合計172,328,408.67元債權轉讓給蘇民金帆，蘇民金帆在3年內分期免息支付完畢。蘇民金帆作為江蘇一德控股股東，以其持有的上述對萬廈房產債權，代江蘇一德抵償應付豐盛控股關聯方南京豐盛大族科技股份有限公司（以下簡稱南京豐盛）的債務，而你公司以應收豐盛控股的誠意金抵償萬廈房產前述債務。前述協議生效后，你公司應收豐盛控股誠意金減少172,328,408.67元。你公司無法核實相關方債權債務的真實性，同時蘇民金帆存在資不抵債的財務狀況。請你公司向相關方核實并說明：

（1）《公告》顯示，截至2021年9月末，萬廈房產借用江蘇新玖資金余額7.49億元，并直接導致江蘇新玖因欠付所得稅而累計產生滯納金9,593.75萬元，江蘇新玖30%股權不承擔滯納金。請說明萬廈房產從江蘇新玖借用大額資金的具體原因、用途及其合理性、真實性，江蘇新玖賬面累計可分配利潤是否經審計，對江蘇1912利潤分配金額142,328,408.67元的確認依據，是否考慮滯納金因素及相關安排的合理性，是否有利于維護上市公司利益，江蘇新玖是否就對江蘇1912利潤分配142,328,408.67元履行恰當的內部審批程序，是否符合公司章程及相關法律法規規定，江蘇1912是否已合法有效地取得前述利潤分配權利，萬廈房產是否就代江蘇新玖支付前述利潤分配款履行恰當審議程序，江蘇1912是否已合法有效取得對萬廈房產的債權。

回復：江蘇新玖項目開發完工實現銷售回籠資金后，正值萬廈房產資金緊張，大部分資金于2017年末及2018年4月被萬廈房產借用于償還其自身債務，累計借用約10億元，至2021年9月末仍拖欠7.49億元。后續受控股股東新光集團發生債務違約等影響，萬廈房產無法獲取新的融資，上述借款一直未能向江蘇新玖償付。由于該公司項目售罄后實現了所得稅244,863,743.29元,一直未繳納，至2021年9月末欠付所得稅余額204,906,250.62元，期間累計產生滯納金9,593.75萬元。新玖30%股東提出該部分滯納金的產生是因萬廈房產長期占用項目公司資金所致，不應由其承擔。公司同意由萬廈房產承擔全部滯納金是考慮上述實際情況的結果，不存在損害上市公司利益的行為。經中興華會計師事務所出具的中興華審字【2021】第170291號審計報告。截止2021年9月末，江蘇新玖注冊資本100,000,000.00元，未分配利潤為353,490,507.63元，盈余公積金為50,000,000.00元，所有者權益合計為503,490,507.63元。由于稅收滯納金95,937,521.26是由于江蘇新玖控股股東萬廈房產拖欠江蘇新玖資金造成的，該部分損失不應由小股東江蘇1912共同承擔，本次利潤分配，不考慮稅收滯納金的情況下，累計可供分配利潤為474,428,028.80元（474,428,028.89=353,490,507.63+95,937,521.26+50,000,000.00*50%），江蘇1912按30%持股比例可分配利潤為142,328,408.67元。江蘇新玖于2022年4月1日召開股東會已就利潤分配履行了內部審批程序，符合公司章程及相關法律法規規定。江蘇1912已合法有效地取得前述利潤分配權利，萬廈房產于2022年4月7日就代江蘇新玖支付前述利潤分配款履行了股東會審議程序，江蘇1912已合法有效取得了對萬廈房產的債權。

（2）《公告》顯示，江蘇1912將其持有的江蘇新玖30%股權按實際注冊資本出資3000萬元轉讓給萬廈房產。請說明萬廈房產是否就受讓江蘇新玖30%股權事項履行恰當審議程序。

回復：萬廈房產已經就受讓江蘇新玖30%股權事項履行了審議程序。萬廈房產于2022年4月7日召開股東會決議，同意受讓江蘇新玖30%股權，受讓對價為3000萬元。

（3）經查，江蘇1912原由江蘇一德、南京東方企業（集團）有限公司分別持股50%。2022年4月，蘇民金帆替代南京東方企業（集團）有限公司，成為江蘇1912的持股50%股東。《公告》顯示，蘇民金帆為江蘇一德的控股股東。江蘇1912自2022年4月新股東加入后實行公章共管、共同控制，無實際控制人。請結合前述股東變更的主要背景及考慮，說明蘇民金帆對江蘇1912持股是否已履行的相應審議程序和工商登記手續，是否支付了相應對價，是否附帶其他協議或一攬子安排，并說明認定江蘇1912無實際控制人的合理性。

回復：蘇民金帆為江蘇一德的控股股東，江蘇一德為江蘇1912持有50%股東，出于為完成江蘇1912持有的江蘇新玖30%股權轉讓考慮，蘇民金帆出資4100萬元收購了南京東方企業（集團）有限公司持有的江蘇1912全部股權。2022年3月31日，南京東方企業（集團）有限公司（下稱南京東方）與蘇民金帆簽訂《股權轉讓協議》，蘇民金帆受讓南京東方對江蘇1912的50%持股，股轉款為4100萬元，后雙方簽訂《股權轉讓協議之補充協議》，約定該4100萬元股轉款分期支付，第一期股轉款為2000萬元，剩余2100萬元股轉款分四期轉至南京東方指定賬戶下。現首期股轉款2000萬元蘇民金帆已經支付完畢，剩余款項尚未屆期，雙方依約于2022年4月6日在南京市玄武區市場監督管理局處辦理完成變更登記手續，江蘇新玖公司已于當日拿到新的營業執照。

公司前次披露江蘇1912實際控制人信息時，僅考慮其實際運營管理中實行公章共管、共同決策等雙方“實際控制”情形認定其無實際控制人。經再次核實，江蘇1912實際控制人與江蘇一德為同一實際控制人。公司于2022年4月30日披露了《關于簽訂債權債務轉讓四方協議公告的更正公告》（公告編號：2022-051），對4月12日披露的《關于簽訂債權債務轉讓四方協議的公告》（公告編號：2022-028） “二、對方的基本情況”中“5、江蘇一九一二文化產業發展有限公司”的主要股東中描寫實際控制人的情況進行更正，江蘇一九一二文化產業發展有限公司的實際控制人為魏東。

（4）處于資不抵債狀態的蘇民金帆向江蘇1912支付172,328,408.67元債權受讓款的具體資金來源及時間，如其未能及時履約，江蘇1912是否具有撤銷相關協議安排的權利，結合問題（1），說明蘇民金帆目前是否已合法有效取得對萬廈房產的債權，是否就代江蘇一德償付債務履行恰當的內部審批程序，雙方是否存在明確的協議安排。

回復：上述債權受讓是各方債權債務轉讓協議安排，蘇民金帆無需支付現金對價。作為一攬子安排，2022年4月18日，豐盛大族、江蘇1912、江蘇一德、蘇民金帆簽署了有關債權債務轉讓《四方協議》，對相關債務沖抵，“1.第一次沖抵:因江蘇一德欠南京豐盛若干債務，豐南京豐盛欠蘇民金帆172328408.67元，蘇民金帆欠江蘇1912共172328408.67元。各方同意，蘇民金帆欠付江蘇1912的款項，和江蘇一德欠南京豐盛的款項，在131328408.67元范圍內進行債務沖抵。債務沖抵后，江蘇一德欠江蘇1912共131328408.67元，江蘇一德對南京豐盛的債務減少131328408.67元，蘇民金帆欠江蘇1912債務余額為4100萬元，南京豐盛欠蘇民金帆4100萬元。2.第二次沖抵：各方同意上述抵消完成后，江蘇一德欠蘇民金帆的股轉款4100萬，再次沖抵蘇民金帆欠江蘇1912的4100萬元。第二次債務沖抵后，江蘇一德對江蘇1912的欠款增加4100萬，合計欠江蘇1912款項172328408.67元；蘇民金帆與江蘇1912債權債務關系消滅；江蘇一德與蘇民金帆債權債務關系消滅。”

沖抵完成后蘇民金帆與江蘇1912債權債務關系消滅，蘇民金帆已履行完畢向江蘇1912支付172,328,408.67元債權受讓款的義務。

《四方協議》中并未約定撤銷權的相關條件及內容，不會出現滿足條件即可行使撤銷權的情形，同時亦不符合法定撤銷權相關情形，因此該協議沒有被撤銷風險。

2022年4月7日、8日，江蘇1912、蘇民金帆、萬廈房產分別簽署了《債權轉讓協議》，蘇民金帆受讓江蘇1912 172,328,408.67元債權。因上述簽署的兩份《債權轉讓協議》部分條款存在歧義、相關權利義務約定不明確，經協商，江蘇1912于2022年4月8日向蘇民金帆、萬廈房產出具了《確認函》主要內容包括：

1、上述兩份《債權轉讓協議》所約定的債權轉讓事項為無條件地、不可撤銷地轉讓，目前，債權轉讓已經生效。

2、上述兩份《債權轉讓協議》第八條違約責任7.1款“如受讓方未能按時足額支付任何一期標的債權轉讓價款，轉讓方有權要求受讓方立即支付全部剩余當期債權轉讓價款。受讓方應在轉讓方要求的期限內補足債權轉讓價款，逾期未補足的，轉讓方有權解除本協議”。該條款，不是各方真實意識表示，我司確認該條款無效，對該項條款賦予我司的權利放棄。

3、我司作為債權轉讓方，再次明確，即不論何種原因，我司對浙江萬廈房地產開發有限公司的債權轉讓已生效，不可撤銷，南京蘇民金帆企業管理有限公司依據上述兩份《債權轉讓協議》，當然取得對浙江萬廈房地產開發有限公司的債權。

綜上，因蘇民金帆與江蘇1912之間的債權債務關系已經雙方履行完畢而消滅，且萬廈房產作為兩份《債權轉讓協議》的合同方，對債權的轉讓充分了解。

根據《中華人民共和國民法典》第五百四十六條，“債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。債權轉讓的通知不得撤銷，但是經受讓人同意的除外。”

因此蘇民金帆當然取得對萬廈房產的債權，且該債權轉讓已經對萬廈房產生效。

（5）南京豐盛與豐盛控股之間具體關聯關系，江蘇一德應付南京豐盛6.37億元債務本金產生背景，南京豐盛是否就涉及其的債權債務抵償安排履行恰當的內部審批程序并給予豐盛控股等方有效授權，雙方是否存在明確的協議安排。

回復：根據南京豐盛提供的與江蘇一德于2018年至2019年間簽署的《借款協議》、《借款展期協議》、《股權轉讓協議》、《應收賬款展期協議》，江蘇一德應付南京豐盛6.37億元債務主要是借款及其他債務往來所致。2022年4月11日，南京豐盛出具說明函，確認截至2022年3月31日，江蘇一德應付南京豐盛6.37億元債務本金及對應利息尚未收回。

南京豐盛出具了情況說明：“南京豐盛大族科技股份有限公司（“南京豐盛”）系豐盛控股有限公司（“豐盛控股”）境內主要的全資子公司。因此，經各方同意，江蘇一德集團有限公司對南京豐盛的債務與豐盛控股對新光圓成的債務進行債權債務抵消。南京豐盛與豐盛控股之間無協議，不存在債權債務關系，僅進行相關賬務處理。”

（6）協議約定，剩余5600萬元現金退還由豐盛控股、Five Seasons XVI Limited或其指定第三方于2022年4月20日前向公司支付。請說明前述現金退還支付資金來源及履約可行性，未能如期支付的后續處理安排。

回復： 上述款項已于2022年4月15日由南京豐盛大族科技有限公司退還至公司指定賬戶。根據南京豐盛提供的進賬單及相關資料顯示：昆山某房地產公司是南京豐盛債務人，該房地產公司以其開發的商品房向北京某公司融資5600萬元用于償還南京豐盛債務。

（7）結合前述問題，核查說明前述協議涉及的債權債務關系是否真實有效，債權債務相關方是否就相關抵償安排履行恰當的內部審批程序或上級主管部門報批程序（如適用），各協議簽署方簽署相關協議前是否已獲得有效、充分的授權，是否有律師或其他獨立第三方進行鑒證，相關行為是否符合所適用的法律法規和監管要求，各項協議是否已經生效及生效時點，是否附有其他安排或潛在義務，各項協議截至目前的履行情況，并提供相關證明材料。請律師核查并發表明確意見。

律師回復意見：

（一）江蘇新玖債權轉讓有效 萬廈房產為江蘇1912新債務人

在江蘇新玖此次債權轉讓中，債權債務有效存續，并且非為法律規定不得轉讓的情形，在債權人通知債務人后，此次債權轉讓已經對債務人發生效力。

1、有效存在的債權債務

（1）萬廈房產為江蘇新玖的合法債務人

關于萬廈房產與江蘇新玖7.49億借款情況的說明：

根據前述（1）中的回答，江蘇新玖項目開發完工實現銷售回籠資金后，正值萬廈房產資金緊張，2017年末及2018年4月被萬廈房產借用于償還其自身債務，累計借用約10億元，至2021年9月末仍拖欠7.49億元。后續受控股股東新光集團發生債務違約等影響，萬廈房產無法獲取新的融資，上述借款一直未能向江蘇新玖償付。由于該公司項目售罄后實現了所得稅244,863,743.29元,一直未繳納，至2021年9月末欠付所得稅余額204,906,250.62元，期間累計產生滯納金9,593.75萬元。新玖30%股東提出該部分滯納金的產生是因萬廈房產長期占用項目公司資金所致，不應由其承擔。公司同意由萬廈房產承擔全部滯納金是考慮上述實際情況的結果，不存在損害上市公司利益的行為。截止2021年9月末，經審計江蘇新玖注冊資本100,000,000.00元，未分配利潤為353,490,507.63元，盈余公積金為50,000,000.00元，所有者權益合計為503,490,507.63元。由于稅收滯納金95,937,521.26是由于江蘇新玖控股股東萬廈房產拖欠江蘇新玖資金造成的，該部分損失不應由小股東江蘇1912共同承擔，本次利潤分配，不考慮稅收滯納金的情況下，累計可供分配利潤為474,428,028.8元（474,428,028.89=353,490,507.63+95,937,521.26+50,000,000.00*50%），江蘇1912按30%持股比例可分配利潤為142,328,408.67元。江蘇新玖于2022年4月1日召開股東會已就利潤分配履行了內部審批程序，符合公司章程及相關法律法規規定。江蘇1912已合法有效地取得前述利潤分配權利，萬廈房產于2022年4月2日就代江蘇新玖支付前述利潤分配款履行了董事會審議程序，江蘇1912已合法有效取得了對萬廈房產的債權。

（2）江蘇新玖應向江蘇1912分配利潤142328408.67元

首先，根據審計情況，截止2021年9月，江蘇新玖未分配利潤為353490507.63元，滯納金95937521.26元，盈余公積金為25000000元，合計為474428028.89元。江蘇1912持有江蘇新玖30%的股權，因此江蘇1912可分配利潤為142328408.67元。

其次，該利潤分配經過內部程序，符合公司章程。

根據江蘇新玖公司章程第九章第一節可知，股東會負責“審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。”

2022年4月1日江蘇新玖召開股東會，決議表明江蘇1912可分配利潤為142328408.67元。

因此江蘇新玖應向江蘇1912支付可分配利潤142328408.67元。

2、債權轉讓完成

（1）三方協議簽訂 萬廈房產成為江蘇1912新債務人

根據《中華人民共和國民法典》第五百四十六條，“債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。

債權轉讓的通知不得撤銷，但是經受讓人同意的除外。”

2022年4月7日，江蘇1912、萬廈房產、江蘇新玖三方簽訂《債權債務轉讓三方協議》，協議約定，因江蘇新玖資金緊張，萬廈房產作為江蘇新玖的債務人，將代江蘇新玖向江蘇1912支付此次利潤分配款142328408.67元。協議同時約定，協議簽訂生效后，甲丙雙方債權債務關系消滅。

同日，萬廈房產亦召開股東會，決議同意萬廈房產代江蘇新玖向江蘇1912支付該筆利潤分配款。

根據《中華人民共和國民法典》第490條，“當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。”

現三方調整完畢債權債務賬目，該合同根據約定經三方蓋章已生效，債務人萬廈房產作為合同主體之一也明確了解此次債權轉讓，至此該債權轉讓已于2022年4月7日生效并完成，并對萬廈房產產生效力。

3、該債權具有可讓與性

根據《中華人民共和國民法典》第五百四十五條，“債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根據債權性質不得轉讓；

（二）按照當事人約定不得轉讓；

（三）依照法律規定不得轉讓。

當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人。”

該債權轉讓不屬于上述四種情形，因此具備可讓與性。

因此，持有股份30%的江蘇1912應得分配利潤為142328408.67元，因持有股份70%的萬廈房產借用江蘇新玖7.49億尚未歸還，因此在該協議中三方約定，該利潤由萬廈房產代為支付，江蘇1912與江蘇新玖債權債務關系消滅，萬廈房產成為江蘇1912新債務人，金額為142328408.67元。

綜上，江蘇1912已合法取得對萬廈房產的債權。

（二）股權轉讓有效 萬廈房產成為江蘇1912債務人

1、符合江蘇新玖章程規定及法律規定

根據《中華人民共和國公司法》第七十一條，“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。”根據江蘇新玖公司章程第八章第十五條可知，“股東之間可以相互轉讓其全部股權。”

萬廈房產為江蘇新玖70%股權持有人，江蘇1912為江蘇新玖30%股權持有人，均為萬廈房產的股東，江蘇1912將其江蘇新玖30%股權轉讓給萬廈房產屬股東內部轉讓，符合江蘇新玖公司章程及法律規定。

2、轉讓協議成立并生效

2022年4月8日，萬廈房產于2022年4月7日召開股東會決議，同意受讓江蘇新玖30%股權，受讓對價為3000萬元。

2022年4月8日，江蘇1912與萬廈房產簽訂《股權轉讓協議》，江蘇1912將該股權以人民幣3000萬元轉讓給乙方。根據《中華人民共和國民法典》第490條，“當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。”因此，該《股權轉讓協議》經雙方蓋章，為公司真實意思表示，已于2022年4月8日生效。

因此，萬廈房產成功受讓30%股權，并需向江蘇1912支付轉讓款3000萬元。

綜上，萬廈房產為江蘇1912債務人，金額為172328408.67元

（三）蘇民金帆成為萬廈房產新債權人

1、債權轉讓生效

江蘇1912、蘇民金帆、萬廈房產三方于2022年4月7日簽訂《債權轉讓協議》，債權為本金142328408.67元及其他權利權益。2022年4月8日雙方簽訂《債權轉讓協議》債權為本金3000萬元及其他權利權益。兩份協議中，江蘇1912將自己對萬廈房產享有的兩處合計172328408.67元及其他權利、利益的債權轉讓給蘇民金帆。兩份轉讓協議中均約定，蘇民金帆將在三年內分期免息分別向江蘇1912支付轉讓款142328408.67元與3000萬元。

兩份協議分別于2022年4月7日與4月8日成立并經各方蓋章后生效，兩份協議均約定債權轉讓方不可撤銷有關合同約定的債權轉讓。此外，2022年4月8日，江蘇1912向蘇民金帆及萬廈房產發出《確認函》，確認放棄兩份《債權轉讓協議》中第八條第7.1款中約定的受讓方未按期足額支付價款，轉讓方享有的解除權。

2022年4月18日，南京豐盛、江蘇一德、蘇民金帆、江蘇1912簽訂四方協議，各方約定債務沖抵：

“1.第一次沖抵:因江蘇一德欠南京豐盛若干債務，豐南京豐盛欠蘇民金帆172328408.67元，蘇民金帆欠江蘇1912共172328408.67元。各方同意，蘇民金帆欠付江蘇1912的款項，和江蘇一德欠南京豐盛的款項，在131328408.67元范圍內進行債務沖抵。債務沖抵后，江蘇一德欠江蘇1912共131328408.67元，江蘇一德對南京豐盛的債務減少131328408.67元，蘇民金帆欠江蘇1912債務余額為4100萬元，南京豐盛欠蘇民金帆4100萬元。2.第二次沖抵：各方同意上述抵消完成后，江蘇一德欠蘇民金帆的股轉款4100萬，再次沖抵蘇民金帆欠江蘇1912的4100萬元。第二次債務沖抵后，江蘇一德對江蘇1912的欠款增加4100萬，合計欠江蘇1912款項172328408.67元；蘇民金帆與江蘇1912債權債務關系消滅；江蘇一德與蘇民金帆債權債務關系消滅。”

至此，蘇民金帆與江蘇1912之間的合同已經履行完畢，蘇民金帆確定的成為萬廈房產新債權人。

2、債權具有可讓與性

根據《中華人民共和國民法典》第五百四十五條，“債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根據債權性質不得轉讓；

（二）按照當事人約定不得轉讓；

（三）依照法律規定不得轉讓。

當事人約定非金錢債權不得轉讓的，不得對抗善意第三人。當事人約定金錢債權不得轉讓的，不得對抗第三人。”

該債權轉讓不屬于上述四種情形，因此具備可讓與性。

（四）江蘇一德與豐盛控股

據前述第（5）可知，四方協議中各方債務沖抵后，現江蘇一德尚欠江蘇1912款項未支付。2022年4月11日，南京豐盛出具說明函，確認截至2022年3月31日，江蘇一德應付南京豐盛6.37億元債務本金及對應利息尚未收回。

（8）結合前述問題，進一步說明公司對相關債權債務抵償安排的會計處理過程及依據，是否符合《企業會計準則》有關金融資產及負債終止確認的條件，相關會計處理或估計的合理合規性，對公司2021年判斷相關誠意金可收回性的具體影響、相關會計處理及依據，并充分提示相關風險。請年審會計師核查并發表明確意見。

回復：公司于2020年對相關誠意金本金10億元按50%比例計提壞賬準備，已計提金額5億元，5億元未計提。2021年末，公司依據向豐盛控股公司催收進展并結合對方還款意愿等綜合因素分析判斷，估計后期收到不低于5億現金或等值資產的可能性較高，因此對剩余本金5億元未補提壞賬準備。對2021年度，若該協議實際完全履行，剩余5億本金中對應172,328,408.67元不須補提壞賬準備，不須進行會計處理；若該協議未能完全履行，對應172,328,408.67元將可能補提壞賬準，對應減少公司凈利潤。

對2022年度，若該協議實際完全履行，誠意金本金10億元其中172,328,408.67元將滿足終止確認條件，該金額將于實際完全履行后終止確認；若該協議未能完全履行，對應172,328,408.67元將暫時不滿足終止確認條件。

會計師回復：

會計師檢查了江蘇一九一二文化產業發展有限公司（以下簡稱江蘇1912）與浙江萬廈房地產開發有限公司(以下簡稱萬廈房產)、南京蘇民金帆企業管理有限公司（以下簡稱蘇民金帆）關于江蘇新玖實業投資有限公司（以下簡稱江蘇新玖）30%的實收資本對應3,000萬及按30%持股比例可分配利潤為14,232.84萬元的各相關方的債權債務轉讓協議及相關內部決策文件；會計師檢查了新光圓成股份有限公司（以下簡稱新光圓成）、萬廈房產與蘇民金帆、豐盛控股有限公司（以下簡稱豐盛控股）、Five Seasons XVI Limited簽訂的債權債務轉讓四方協議、蘇民金帆協議股東會決議及新光圓成第四屆董事會第四十六次會議決議等相關方的內部審議文件；會計師查閱了江蘇法德東恒律師事務所相關事項的法律意見書。

上述轉讓協議于2022年4月簽署，新光圓成對上述債權債務抵償安排的會計處理發生在2022年4月，根據《企業會計準則第29號——資產負債表日后事項》的相關規定，前述債權債務抵償安排屬于資產負債表日后非調整事項。根據會計師實施的相關審計程序，會計師認為，若該協議實際完全履行完畢，新光圓成應收豐盛控股未償還10億元誠意金本金中的172,328,408.67元公司無須在2021年末計提壞賬準備，無須進行會計處理； 2022年度，新光圓成應收豐盛控股未償還10億元誠意金本金的172,328,408.67元將滿足終止確認條件。

事項2.《公告》顯示，你公司與南京東泰等相關方于2022年4月2日簽訂《補充協議》，南京東泰應在《補充協議》生效之日起三個工作日內完成相關不動產抵押登記手續。相關抵押權登記在你公司法定代表人虞江威名下，該協議在完成不動產抵押登記且滿足《和解協議》生效條件后生效。請說明：

（1）相關抵押權未直接登記在你公司名下的主要原因及考慮，以及后續可能存在的法律風險及應對措施。

回復：根據《國土資源部關于規范土地登記的意見》（國土資發[2012]134號）第五條、《南京市不動產登記受理手冊》（2022年3月11日修訂發布）關于不動產抵押登記手續辦理有關規定，登記機構不接受非金融機構作為權利人的不動產抵押登記，但可以接收個人作為權利人登記。虞江威作為公司法人代表已經與公司簽署了相關協議，若后續出現有關法律風險，我們將以通過司法途徑解決。

（2）抵押擔保資產是否權屬清晰，是否存在權利受限的情形，結合南京東泰資不抵債情況，分析相關資產是否存在被凍結等風險，以及你公司擬采取的保障措施。

回復：該抵押資產權屬清晰，目前不存在權利受限的情形。鑒于其存在資不抵債情況，相關資產存在被凍結查封的風險。公司將根據實際情況及時采取保全措施。

（3）結合問題（2），說明抵押擔保資產的評估價值及依據，評估增值的主要原因及其合理性，并提供相關證明材料。

回復：本次補充協議所涉抵押資產位于南京市六合區雄州街道專諸巷、健康巷，屬于商業用房，建于2003年、2011年，其中商業用房為2,162.59平方米，對應共用土地使用權面積為31,659.20平方米和8,528.32平方米，權利性質為出讓，用途均為商務金融用地，使用期限至2047年10月29日和2041年4月11日。六合區位于南京市北部，是國家重要的現代工業基地，國家東部地區先進制造業聚集區和科技創新基地，長三角地區重要的現代服務業中心，與浦口區共同構成南京江北新區。雄州街道，位于六合區中部偏南，是六合區區委、區人民政府所在地，是六合區政治、經濟、科技、文化中心，也是江北新區主城的副城。

本次經具備《證券法》規定且從事過證券服務業務的中銘國際資產評估（北京）有限責任公司評估，以 2022 年 2 月 28 日為基準日，按市場法（評估對象的主要業態為商業，該區域內類似資產的交易案例較多，容易取得類似交易案例，因此選用市場法評估）經實施評估程序后，委估房地產按設計用途在其剩余經濟使用年期內于原地持續使用假設前提下的市場價值為4,019.93萬元（包含土地使用權價值）。該批房產原建造成本 1,407.25 萬元，評估基準日賬面價值 918.99萬元，評估增值約 3,100.94 萬元。評估增值原因主要是所在區域房地產市場價格上漲等綜合因素導致原賬面價值與評估基準日的價值差異。該部分房產權屬是完整的，不存在法律糾紛事項，原抵押手續已解除，其中三套房產尚在出租狀態，租期最長至2024年2月。

根據中銘評報字[2022]第16099號評估報告“特別事項說明”,提請報告使用者關注事項主要包括：

1、由于新冠肺炎疫情的影響，無法進行實地勘察，評估人員在委托人協助下采用視頻勘查，并借助相關軟件進行實時定位和即時視頻通訊，對照委托人提供的不動產權權證資料，核實評估對象現場狀況。

2、評估過程中，評估專業人員對所評估房屋建構筑物的外貌進行了觀察，在盡可能的情況下察看了建筑物內部裝修情況和使用情況，但并未進行任何結構和材質測試。

3、抵押、凍結事項

根據南京東泰提供的產調資料，發現位于南京六合的房地產，在2020年12月1日至2020年12月21日期間，與抵押權人王某華、王某辦理了抵押登記，最高債權額為1,800.00萬元，南京東泰對以上抵押有償還義務，提請評估報告使用者關注該事項對評估結論可能產生的影響。

鑒于南京東泰存在資不抵債情況，相關資產存在被凍結查封的風險。公司提請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

2022年4月29日